“烫手山芋”急出手？金宇车城1万元转让子公司 后者尚有近2亿欠款未还
来源：投资时报金宇车城欲转让金宇房产的公告引来深交所关注，毕竟二者之间往来款项及相互担保甚多，同时金宇房产对金宇车城尚存欠款本金约1.94亿元
《投资时报》研究员 余飞
为了转让子公司的全部股权，四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（下称金宇车城，000803.SZ）也是煞费苦心。
11月6日，金宇车城披露《关于出售子公司100%股权的公告》称，拟以1万元向上海瑞聪投资管理有限公司（下称瑞聪投资）转让所持有的南充金宇房地产开发有限公司（下称金宇房产）100%股权。
在这之前，金宇车城曾在2019年6月筹划过转让金宇房产，但被6月28日召开的股东大会否决。4个月之后，金宇车城董事会重新通过出售金宇房产的议案，并且在应邀投标的3家公司中“以最优条件”确定中标单位为瑞聪投资，交易金额为1万元。
金宇车城如此执着于转让金宇房产，引来深交所关注，毕竟金宇车城和金宇房产的款项往来及相互担保甚多，同时金宇房产对金宇车城尚存欠款本金约1.94亿元。
11月7日，深交所向金宇车城下发关注函，要求就金宇房产本次方案与上次方案的不同之处、存在抵押情况是否对本次交易障碍、本次方案担保措施设置的合理性，以及金宇房产偿还对公司巨额借款的措施和方式进行说明。
金宇房产官司缠身
从业绩来看，金宇车城急于将金宇房产出手确有原因。
公告显示，金宇房产近年业绩境况并不如意。2018年，金宇房产营业收入为2082万元，亏损2135万元，截至2018年底，该公司资产总额为3.65亿元，净资产尚有4770万元。2019年前三季度，金宇房产营业收入达1240万元，亏损7538万元，截至2019年三季末资产总额仅剩3亿元，净资产为-2768万元。
根据评估报告，金宇房产按照收益法评估的评估值为-8290.11万元；按照资产基础法评估的评估值为-23.67万元。
而出售公告显示，金宇房产目前官司缠身，公司及子公司涉及房产销售合同纠纷、买卖合同纠纷、服务合同纠纷、工程款纠纷等达43件，且诉讼事项尚未结束。
同时，金宇房产一处5年之久的违章建筑也被提出。
2019年10月23日，南充市嘉陵区城市管理和综合执法局出具行政处理事先告知书，告知金宇房产公司于2014年7月在嘉陵区“盛世天城”搭建面积共计1.4万平方米的框架建筑，未办理《建设工程规划许可证》，属于违法建设，责令10日内自行拆除，逾期未拆除依法强制拆除。
对于金宇房产存在多项法律、经济等未决事项，关注函要求金宇车城公司说明本次交易完成后，相关事项是否可能导致公司形成与金宇房产相关的其他权利或义务，说明拟采取的利益保障措施。
纠葛颇深或受影响
对于出售金宇房产的原因，金宇车城的说法是“为聚焦新主营业务”。
金宇车城表示，公司房地产业务盈利能力较弱，目前公司无土地储备，不足以支撑地产业务的持续发展，且公司于2017年收购江苏智临电气科技有限公司后开始业务转型，至2018年底已转型为以新能源相关业务为主。
不过2019年6月，出售金宇房产议案提交上市公司股东大会审议时，却因为股东的高比例反对，相关议案最终未通过。
金宇车城和金宇房产的款项往来及相互担保甚多，两者纠葛颇深，如何顺利出售，以及出售之后保证上市公司利益不受影响是一大问题。
从分红来看，2019年10月14日，金宇房产股东会决议向股东分配红利2000万元，截至资产评估报告日尚未支付。
而从担保来看，金宇车城对乐山市商业银行股份有限公司南充分行的1000万元本金贷款已发生逾期，担保物包括金宇房产持有的盛世天城1万多平方米商业用房。
同时，金宇房产子公司南充诺亚方舟商贸管理有限公司（下称“诺亚方舟商管”）对恒丰银行股份有限公司成都分行的2450万元本金贷款已发生逾期，金宇车城为该笔贷款提供了资产抵押担保及信用保证。
从借款来看，金宇车城存在对金宇房产提供财务资助和担保的情形。截至2019年9月30日，金宇房产对金宇车城尚存欠款本金约1.94亿元。金宇车城为诺亚方舟商管的2450万元本金贷款提供了资产抵押担保及连带责任担保。
这意味着，本次股权出售将会导致金宇车城形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助和担保的情形。
面对如此多的担保往来和欠款，金宇车城仍然坚持转让金宇房产。而且有意味的是，此次方案的一些条款设置，甚至还不及6月份被股东大会否决的那次方案有诚意。
在担保事项方面，前次方案约定，上市公司将以金宇房产资产对相关债权提供抵押担保措施，并对相关上市公司担保事项提供反担保措施，且将在金宇房产股权过户完成前完成抵押担保或反担保手续。
而本次方案显示，为保障卖方相关债权的安全实现，买方应在交割完成后以金宇房产的资产继续为卖方提供等额（含上市公司的应收股利）的融资担保，且该等担保行为在相关欠款偿还完毕前应保持有效。
对于巨额欠款的偿还，本次方案金宇车城同瑞聪投资的约定是，在金宇房产实现扭亏为盈、税息折旧及摊销前利润为正值（ebita值）时，金宇房产将当年度ebita值的 20%用于向金宇车城偿还借款。
按照6月的方案约定，金宇房产应于 5年内偿还全部的借款，如5年内尚未偿还的部分由金宇房产自行筹借资金1年内偿还。
对于上述所存在的一系列问题，深交所要求详细说明。就担保事项，关注函要求详细说明本次方案担保措施设置的合理性，与前次方案相关约定存在较大差异的原因及合理性，重点说明本次方案中未要求相关担保在股权过户完成前完成的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益。
就1.94亿的巨额欠款偿还事项，关注函述要求金宇车城说明偿还方式的合理性，详细说明本次方案未对偿还期限作出约定的原因及其合理性。
金宇车城急于将金宇房产“处理”的心情可以理解，不过相关议案毕竟要提交股东大会审议，在本次方案的条款设置明显比上次方案对上市公司更为不利的条件下，参股投票的股东们可能更加难以接受。
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