金科地产集团股份有限公司 关于对控股子公司提供担保的进展公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2021-167号本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司及控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司及控股子公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，公司及控股子公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、 担保概述
1、公司控股子公司重庆市御临建筑工程有限公司（以下简称“御临建筑”）接受民生银行重庆分行提供最高不超过35,000万元的授信，本次民生银行及其指定金融机构实际提供贷款20,000万元和其他融资15,000万元，期限1年。公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）为其提供最高额35,000万元连带责任保证担保，御临建筑为重庆金科提供反担保。
2、 公司控股子公司济南金科骏耀房地产开发有限公司（以下简称“济南金科骏耀”）拟接受工商银行济南大观园支行提供的30,000万元的贷款，期限3年。济南金科骏耀以其自有项目不动产提供抵押担保，重庆金科为其提供最高额30,000万元的连带责任保证担保。济南金科骏耀向重庆金科提供反担保。
3、 公司控股子公司武汉金锦昭房地产开发有限公司（以下简称“武汉金锦昭”）拟接受兴业银行武汉分行分笔提供的贷款。本次实际提供贷款20,000万元，期限3年。武汉金锦昭以其合法持有的不动产为提供抵押担保，重庆金科为其提供最高额100,000万元的连带责任保证担保1。
1兴业银行武汉分行本次实际向武汉金锦昭放款20,000万元，重庆金科实际产生的担保金额为20,000万元。
4、 公司及公司控股子公司陕西金盛源房地产开发有限公司（以下简称“陕西金盛源”）与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）就西安市未央区草滩街道草二村城中村改造项目展开股权投资合作。基于该项合作协议，公司、陕西金盛源负有在特定情形下收购中航信托所持有的陕西科启泓泰房地产开发有限公司股权的义务。为担保公司、陕西金盛源基于前述股权收购义务对中航信托所负债务，公司控股子公司新密首利置业有限公司（以下简称“新密置业”）以其合法持有的不动产向中航信托提供抵押担保，担保金额291,360万元，期限18个月。
5、公司控股子公司重庆金科企业管理集团有限公司（以下简称“金科企管”）拟接受Broad Gongga Investment Pte. Ltd提供的15,680万美元（约10亿元人民币）贷款，期限364天，公司为该笔融资提供连带责任保证担保、股份质押担保。
6、鉴于公司经营发展需要，公司开展供应链业务。本次公司控股子公司作为原始债务人确认其对成都空港商业保理有限责任公司（以下简称“成都空港保理”）负有6,731.51万元债务，公司作为共同债务人，重庆金科为公司控股子公司应付账款义务的履行向成都空港保理提供连带责任保证担保，担保金额合计为6,731.51万元，期限详见下表。
被担保控股子公司及担保金额和应收账款到期日的具体明细如下：
7、公司控股子公司山东爱丽舍置业有限公司（以下简称“山东爱丽舍”）
接受中国银行济南天桥支行提供的165,000万元贷款，期限3年，山东爱丽舍以其自有项目不动产提供抵押担保，重庆金科为其提供连带责任保证担保。山东爱丽舍向重庆金科提供反担保。
公司于2021年1月13日召开第十届董事会第六十次会议，会议审议通过了《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的议案》，且该议案经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。以上担保事项均在股东大会审批通过的担保额度范围内，具体已使用担保额度及可用担保额度详见附表2。
二、 被担保人基本情况
1、公司名称：重庆市御临建筑工程有限公司
成立日期：1997年11月27日
注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道双龙东路108号附1号御临小苑1幢1-1
法定代表人：吕细华
注册资本：23,200万元
主营业务：建筑工程施工总承包等
与本公司关系：公司持有其56%股权，天津金御达企业管理合伙企业（有限合伙）持有其10%的股权，重庆汇旭实业有限公司持有34%股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截至2020年末，该子公司资产总额为545,560.22万元，负债总额为509,662.68万元，净资产为35,897.54万元，2020年实现营业收入454,448.60万元，利润总额10,238.26万元，净利润8,653.42万元。
截至2021年9月末，该子公司资产总额为726,261.08万元，负债总额为685,165.96 万元，净资产为41,095.12万元，2021年1-9月实现营业收入367,233.93万元，利润总额6,064.65万元，净利润5,197.58万元。
该子公司非失信被执行人。
2、公司名称：济南金科骏耀房地产开发有限公司
成立日期：2017年8月21日
注册地址：山东省济南市高新区龙奥北路909号龙奥国际广场2号楼1503
法定代表人：陆伟
注册资本：5,008.57万元
主营业务：房地产开发经营等
与本公司关系：公司持有其99.83%的股权，员工跟投企业天津金泰鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.082%、0.070%、0.018%的股权。
股权结构：
截至2020年末，该子公司资产总额为409,304.63万元，负债总额为185,685.31万元，净资产为223,619.32万元，2020年实现营业收入74.74万元，利润总额-5,391.59万元，净利润-4,007.96万元。
截至2021年9月末，该子公司资产总额为486,713.59万元，负债总额为259,869.11万元，净资产为226,844.48万元，2021年1-9月实现营业收入61.95万元，利润总额-3,993.06万元，净利润-2,969.06万元。
该子公司非失信被执行人。
3、公司名称：武汉金锦昭房地产开发有限公司
成立日期：2020年8月4日
注册地址：湖北省武汉市新洲区阳逻开发区汉施路特一号创业服务中心10楼1007-1009室
法定代表人：孙正军
注册资本：6,242.2万元
主营业务：房地产开发等
与本公司关系：公司持有其100%的股权
截至2020年末，该子公司资产总额为77,084.29万元，负债总额为14,301.24万元，净资产为62,783.04万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-287.58万元，净利润-216.96万元。
截至2021年9月末，该子公司资产总额为157,619.54万元，负债总额为14,948.29万元，净资产为142,671.25万元，2021年1-9月实现营业收入0.22万元，利润总额-1,489.91万元，净利润-1,111.79万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
4、公司名称：陕西金盛源房地产开发有限公司
成立日期：2018年11月8日
注册地址：陕西省西安市未央区凤城二路东段北侧金科天籁城16号楼4层
法定代表人：李利霖
注册资本：2000万元
主营业务：房地产开发、销售；物业管理。
与本公司关系：公司持有其100%权益
截至2020年末，该子公司资产总额为5,161.15万元，负债总额为5,161.17万元，净资产为-0.02万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-0.02万元，净利润-0.02万元。
截至2021年9月末，该子公司资产总额为58,161.08万元，负债总额为58,161.24万元，净资产为-0.16万元，2021年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-0.19万元，净利润-0.14万元。
5、公司名称：重庆金科企业管理集团有限公司
成立日期：2020年4月30日
注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号SOHO楼601-C291
法定代表人：全雄明
注册资本：150,000万元
主营业务：企业管理等
与本公司关系：公司持有其100%的股权
截至2020年末，该子公司资产总额为566,121.93万元，负债总额为4,409.44万元，净资产为561,712.48万元，2020年实现营业收入3,525.27万元，利润总额41.66万元，净利润21.90万元。
截至2021年9月末，该子公司资产总额为768,650.99万元，负债总额为244,524.81万元，净资产为524,126.19万元，2021年1-9月实现营业收入9,807.95万元，利润总额-279.76万元，净利润-149.75万元。
该子公司非失信被执行人。
6、公司名称：渠县金泓盛房地产开发有限公司
成立日期：2020年4月29日
注册地址：四川省达州市渠县天星街道宕渠大道5号东二期还建房2幢2楼
法定代表人：张洪
注册资本：2,000万元
主营业务：房地产开发经营等
与本公司关系:公司持有其100%的权益
截至2020年末，该子公司资产总额为25,799.16万元，负债总额为26,363.87万元，净资产为-564.71万元，2020年实现营业收入5.73万元，利润总额-751.87万元，净利润-565.15万元。
截至2021年9月末，该子公司资产总额为51,113.57万元，负债总额为50,116.81万元，净资产为996.75万元，2021年1-9月实现营业收入6.10万元，利润总额-580.33万元，净利润-438.10万元。
7、公司名称：泸州金禹房地产开发有限公司
成立日期：2021年5月13日
注册地址：四川省泸州市江阳区况场街道况场镇街村四组
法定代表人：向世元
与本公司关系：公司间接持有其49.95%股权，根据公司与其他股东的协议安排，公司实际控制该公司。
股权结构：
该子公司系2021年新成立，无最近一年财务数据。
截至2021年9月末，该子公司资产总额为19,403.77万元，负债总额为19,465.22万元，净资产为-61.45万元，2021年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-81.50万元，净利润-61.45万元。
8、公司名称：泸州金南房地产开发有限公司
成立日期：2019年5月28日
注册地址：泸州市江阳区蓝安东路26号2号楼8层8号
与本公司关系：公司持有其100%的权益
截至2020年末，该子公司资产总额为46,805.01万元，负债总额为46,474.05万元，净资产为330.96万元，2020年实现营业收入39.30万元，利润总额-1204.47万元，净利润-889.79万元。
截至2021年9月末，该子公司资产总额为66,939.63万元，负债总额为67,014.66万元，净资产为-75.02万元，2021年1-9月实现营业收入19.91万元，利润总额-521.73万元，净利润-405.98万元。
10、公司名称：内江祥澳置业有限公司
成立日期：2018年2月26日
注册地址：四川省内江市汉晨路888号8栋
法定代表人：熊健
注册资本：1,000万元
主营业务：房地产开发经营等
与本公司关系：公司持有其99.12%的权益，员工跟投企业天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金泰辉企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.36%、0.44%、0.07%的权益。
股权结构：
截至2020年末，该子公司资产总额201,652.46万元，负债总额为204,193.47万元，净资产为-2,541.01万元，2020年实现营业收入48,044.59万元，利润总额-17.29万元，净利润0.16万元。
截至2021年9月末，该子公司资产总额为230,990.77万元，负债总额为234,290.49万元，净资产为-3,299.71万元，2021年1-9月实现营业收入28,651.65万元，利润总额-1007.42万元，净利润-758.70万元。
11、公司名称：攀枝花金信瑞房地产开发有限公司
成立日期：2018年5月11日
注册地址：四川省攀枝花市仁和区联通路71号
法定代表人：陈云平
注册资本：2,000万元
主营业务：房地产开发经营
与本公司关系：公司持有其99.24%的权益。员工跟投公司天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金泰辉企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.37%、0.30%、0.09%的权益。
股权结构图：
截至2020年末，该子公司资产总额为102,431.50万元，负债总额为108,928.79万元，净资产为-6,497.29万元，2020年实现营业收入63,634.20万元，利润总额-5,005.86万元，净利润-3,677.99万元。
截至2021年9月末，该子公司资产总额为79,698.57万元，负债总额为88,679.64万元，净资产为-8,981.07万元，2021年1-9月实现营业收入16,690.44万元，利润总额-3,304.96万元，净利润-2483.78万元。
该子公司非失信被执行人。
12、公司名称：南充金科弘鑫房地产开发有限公司
成立日期：2019年5月9日
注册地址：四川省南充市仪陇县新政镇春晖路东一段47号（金源帝都12幢负一层）
与本公司关系：公司持有其97.62%的权益，员工跟投企业天津金泰辉企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其1.25%、1.13%的权益，公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截至2020年末，该子公司资产总额为69,246.06万元，负债总额为69,737.15万元，净资产为-491.10万元，2020年实现营业收入68.86万元，利润总额-1,835.60万元，净利润-1,367.82万元。
截至2021年9月末，该子公司资产总额为118,155.75万元，负债总额为110,555.74万元，净资产为7,600.02万元，2021年1-9月实现营业收入39,614.65万元，利润总额10,813.88万元，净利润8,091.11万元。
该子公司非失信被执行人。
13、公司名称：山东爱丽舍置业有限公司
成立日期：2013年8月22日
注册地址：济南市天桥区天桥东街韩家窑18号办事处205室
法定代表人：韩校辉
注册资本：150,000万元
主营业务：房地产开发与经营等
与本公司关系：公司持有其61%的股权，幸福连城控股集团有限公司持有其
39%的股权,公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截至2020年末，该子公司资产总额为143,801.66万元，负债总额为103,471.70万元，净资产为40,329.96万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额12.76万元，净利润12.15万元。
截至2021年9月末，该子公司资产总额为215,544.77万元，负债总额为175,981.51万元，净资产为39,563.27万元，2021年1-9月实现营业收入53.17万元，利润总额-1,036.67万元，净利润-766.70万元。
三、相关协议主要内容
（一）重庆金科为御临建筑提供担保
1、担保金额：35,000万元。
2、主债务履行期限：12个月。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）重庆金科为济南金科骏耀提供担保
1、担保额度：30,000万元。
2、主债务履行期限：3年。
3、担保方式Ⅰ：济南金科骏耀以其合法持有的不动产提供抵押担保。
4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供连带责任保证。
5、担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（三）控股子公司为武汉金锦昭提供担保
1、担保金额：20,000万元。
2、主债务履行期限：36个月。
3、担保方式Ⅰ：武汉金锦昭以其合法持有的不动产提供抵押担保。
4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供连带责任保证。
5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（四）新密置业为陕西金盛源提供担保
1、担保金额：291,360万元。
2、主债务履行期限：18个月。
3、担保方式：新密置业以其合法持有的不动产提供抵押担保。
4、抵押期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（五）公司为金科企管提供担保
1、担保额度：15,680万美元（约10亿元人民币）。
2、主债务履行期限：364天。
3、担保方式Ⅰ：公司提供连带责任保证担保。
4、担保方式Ⅱ：公司提供股份质押担保。
5、担保期限：主合同项下债务履行完毕之日止。
（六）重庆金科为控股子公司供应链业务提供担保
1、担保金额：6,139.44万元。
2、主债务履行期限：详见担保概述第6项。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（七）重庆金科为山东爱丽舍提供担保
1、担保额度：165,000万元。
2、主债务履行期限：3年。
3、担保方式Ⅰ：山东爱丽舍以其合法持有的不动产提供抵押担保。
四、董事会意见
上述担保事项为对控股子公司融资和经营需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
本次公司及控股子公司对全资子公司融资及供应链融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司及控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例对其提供担保。本次公司控股子公司为非全资子公司御临建筑、济南金科骏耀超股权比例提供担保，公司已要求其他股东或项目公司签署反担保协议。综上，本次被担保对象系公司控股子公司，经营情况正常，且公司负责控股子公司日常的经营管理，资金由公司控制，不存在不能按时还本付息的情形，故本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年11月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为154.35亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为577.97亿元，合计担保余额为732.32亿元，占本公司最近一期经审计净资产的198.34%，占总资产的19.21%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、控股子公司关于担保事项的审批文件；
2、公司第十届董事会第六十次会议决议；
3、公司2021年第二次临时股东大会决议；
4、相关合同文本。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会
二○二一年十二月十六日
附表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表
单位：万元
注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。
附表2：2021年第二次临时股东大会审议通过的对公司及控股子公司
600亿担保额度使用及余额情况表
单位：万元
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2021-169号
金科地产集团股份有限公司
关于控股子公司对参股公司提供担保的
进展公告
2、公司及控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司及控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
一、担保概述
公司持有40%权益的参股公司成都业昌企业管理咨询有限公司（以下简称“成都业昌”）与债权人成都益航资产管理有限公司（以下简称“成都益航”）签订债务重组协议，成都业昌需向成都益航清偿48,000万元的债务，成都业昌的全资子公司绵阳瑞豪房地产开发有限责任公司作为共同债务人，债务期限24个月。持有成都业昌60%权益的重庆华宇集团有限公司（以下简称“华宇集团”）为成都业昌该项债务清偿提供全额连带责任保证担保，重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）以其持有成都业昌的股权比例向华宇集团提供反担保以保障成都业昌该笔债务全部履行，担保金额为19,200万元。
公司于2021年8月26日召开第十一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，且议案经公司2021年第七次临时股东大会审议通过，成都业昌经审议可用担保额度为19,200万元。本次对成都业昌融资提供反担保的金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对成都业昌的担保余额及可用担保额度详见表1。
上述被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：
表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表
二、被担保人基本情况
公司名称：成都业昌企业管理咨询有限公司
成立日期：2018年6月20日
注册地址：成都市武侯区人民南路四段12号6栋22层2201号
法定代表人：蒋杰
注册资本：5000万元
主营业务：企业管理咨询等
与本公司关系：公司持有其40%的股权，四川华宇业瑞企业管理有限公司持有其60%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截至2020年末，该公司资产总额为1.4万元，负债总额为1.6万元，净资产为-0.2万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额0.12万元，净利润-0.05万元。
截至2021年9月末，该公司资产总额为24,717.41万元，负债总额为24,914.48万元，净资产为-197.07万元，2021年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-196.86万元，净利润-196.86万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
该公司非失信被执行人。
三、反担保协议的主要内容
1、担保金额：19,200万元。
2、担保期限：24个月。
3、担保方式：重庆金科以其持有成都业昌的股权比例向华宇集团提供反担保。
本次担保事项系公司参股的房地产项目公司合作方为该参股公司融资提供全额保证担保，基于同股同权的合作原则，公司控股子公司为上述合作方提供反担保。本次担保有助于参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。
上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力。本次公司控股子公司提供的反担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。公司已派驻财务人员参与项目公司财务管理，能有效控制和防范相关风险，不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
1、公司第十一届董事会第十次会议；
2、公司2021年第七次临时股东大会会议决议；
3、相关合同文本。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二○二一年十二月十六日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2021-168号
金科地产集团股份有限公司
关于金科服务引进战略投资者的公告
重要提示：
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）将引入博裕投资作为金科智慧服务集团股份有限公司（以下简称“金科服务”或“目标公司”，系H股上市公司，股票代码：09666）战略投资者，并向博裕投资旗下投资主体BROAD GONGGA INVESTMENT PTE. LTD.（以下简称“BROAD GONGGA”）转让所持金科服务143,626,500股H股全流通股份（约占金科服务总股本的22%）。本次交易完成后，公司仍持有金科服务30.33%的股份，公司仍为金科服务的第一大股东及控股股东。
2、本次股份转让交易金额为3,734,289,000港元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次股份转让事项无需经公司董事会审议，也无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
一、交易概述
为落实“四位一体、生态协同”的高质量发展战略，进一步做大做强智慧服务业务，促进金科服务长期健康发展，提升经营能力，公司拟为控股子公司金科服务引入战略投资者。鉴于此，公司拟将持有的金科服务22%H股全流通股份转让给博裕投资旗下的BROAD GONGGA，并于2021年12月15日与BROAD GONGGA签订《股份转让协议》。本次股份转让完成后，公司将继续持有金科服务30.33%的股份，公司仍为金科服务的第一大股东及控股股东。
经双方协商确定，本次股份转让的交易金额为3,734,289,000港元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次股份转让事项无需经公司董事会审议，也无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
公司名称：BROAD GONGGA INVESTMENT PTE. LTD.
成立日期：2021年9月13日
公司性质：私营股份有限公司
注册地址：38 Beach Road #29-11 South Beach Tower, Singapore
董事：FOK CHUNG SHING VINCENT；SUN JIANJUN；LI WENTING
主要业务：投资管理
股东情况：TOP YINGCHUN INVESTMENT IV LTD持股100%
BROAD GONGGA系博裕投资旗下投资主体，博裕投资成立于2011年，是一家专注于中国的另类资产管理公司，通过与行业领先企业和企业家建立长期合作伙伴关系，为企业提供成长性和战略性支持。
BROAD GONGGA与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
BROAD GONGGA非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易出售标的为公司持有的金科服务143,626,500股H股全流通股份（约占金科服务总股本的22%）。该部分股份不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
2、目标公司基本情况
公司名称：金科智慧服务集团股份有限公司
成立日期：2000年7月18日
公司性质：股份有限公司
注册地址：重庆市江北区五里店五黄路侧金科花园
法定代表人：夏绍飞
经营范围：劳务派遣服务，城市生活垃圾经营性服务，特种设备安装改造修理。物业管理；停车场管理服务；房屋中介；绿化养护；苗木经营；保洁服务、清洁服务；家政服务等。
注册资本：65,284.81万元
与本公司关系：本次股份转让完成前，公司持有其52.33%的股份，系公司控股子公司。
财务数据：
截至2020年末，该子公司总资产为855,224.3万元，总负债为129,978.0万元，净资产为725,246.3万元，2020年度实现营业收入335,894.4万元，净利润63,319.5万元。
截至2021年6月末，该子公司总资产为958,591.1万元，总负债为211,080.5万元，净资产为747,510.6万元，2021年1-6月年度实现营业收入258,574.0万元，净利润54,176.1万元。
该子公司非失信被执行人。
四、股份转让协议的主要内容
1、协议签署各方
转让方：金科地产集团股份有限公司
受让方：BROAD GONGGA INVESTMENT PTE. LTD.
目标公司：金科智慧服务集团股份有限公司
2、转让方拟向受让方转让目标公司143,626,500股H股全流通股份，约占目标公司总股本的22%。本次交易完成后，受让方将向目标公司提名2名非执行董事。
3、股份转让价款
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款合计为3,734,289,000港元，即每股转让价格为26.00港元。协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应扣减标的股份数量×每股税前分红金额。
受让方将通过香港中央结算有限公司设立及管理的中央结算及交收系统（以下简称“CCASS系统”）一次性支付股份转让价款。
4、转让方对目标公司的业务支持
转让方将促使：（1）由转让方控制的非商场类开发项目的90%以上管理面积交付给目标公司管理；（2）目标公司管理的由转让方开发的住宅业态增量项目的平均物业费单价不低于人民币2.0元/月/平方米；（3）2022年至2025年期间，转让方每年向目标公司交付项目的饱和收入分别不低于人民币4.5亿元，此后将持续对目标公司进行支持。
5、转让方的减持限制
自过户登记日起五年内，未经受让方事先书面同意，转让方不会以任何形式直接或间接减持或转让其剩余持有的目标公司股份。
6、受让方的减持限制
在受让方持有的标的股份数量不低于截至过户登记日标的股份总数量之45%的前提下，除通过CCASS系统进行不确定受让方的公开出售标的股份的情形外，若受让方向任何第三方转让其所持有的目标公司股份，受让方应避免前述第三方仅因为购买受让方转让的目标公司股份而即可成为目标公司的控股股东。
7、受让方的增持限制
在受让方持有的标的股份数量不低于截至过户登记日标的股份总数量之45%的前提下，除双方另有约定情形及转让方书面同意外，受让方承诺将不会主动通过增持目标公司股份或其他任何方式成为目标公司的第一大股东或实际控制人。
8、受让方的资金来源
受让方有充足、合法的资金来源，使受让方能够根据协议的条件和条款受让标的股份，并按协议的规定及时足额支付股份转让价款。
9、交割及过户时间
在遵守股份转让协议各项条款和条件的前提下，股份转让协议所述交割应在双方履行交割义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第二个工作日，或双方一致书面同意的其他时间或其他日期进行交割。
转让方应促使所有标的股份在交割日后二个工作日内过户登记于受让方证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。
10、违约责任
若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务，违约方应向守约方赔偿守约方及其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。
11、争议解决和生效条款
股份转让协议的准据法为香港法律，并应根据香港法律解释。因股份转让协议的签署而产生的或与股份转让协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解决。如无法通过协商解决争议，则任何一方均有权将争议提交香港国际仲裁中心按照提交争议时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则进行仲裁。仲裁的裁决为终局性的，对双方均有约束力。
股份转让协议经双方正式签署后生效，生效后双方将根据协议的约定享受权利履行义务。
五、交易金额及定价依据
本次股份转让事项所涉及的交易价格以目标公司在公开市场上的交易价格为基础,经双方协商确定。本次交易的定价原则和方法符合行业惯例，价格公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
六、涉及股份转让的其他安排
本次股份转让不涉及人员安置情况、不涉及土地租赁等情况。本次股份转让完成后不会产生关联交易。股份转让所得资金将用于公司日常经营。
七、本次股份转让的目的及对公司的影响
本次公司以转让所持金科服务部分股份的方式为金科服务引进战略投资者，旨在为落实“四位一体、生态协同”的高质量发展战略，进一步做大做强公司的智慧服务业务。本次交易为金科服务引入战略股东后，将有利于进一步改善金科服务法人治理结构，提升金科服务的经营实力和盈利能力。同时，本次股份转让符合公司“一稳、二降、三提升”的经营策略，将有助于增厚公司资金实力，增强公司现金流，优化公司财务结构，提升公司的长期可持续发展能力。本次股份转让完成后，公司仍为金科服务第一大股东和控股股东。
根据双方友好协商，公司与博裕投资签订了《合作备忘录》，为进一步提升目标公司的治理能力，经营能力和财务管理能力，博裕投资可以向目标公司推荐包括财务管理人员在内的优秀人才。未来公司还将继续促使金科服务与博裕投资在住宅物业服务、商业运营服务、智能化技术应用、社区增值服务、社区消费生态及相关产业链开展广泛的潜在合作；进一步提升金科服务的基础物管业务服务质量、科技化赋能水平和多元化增值服务的提供，积极响应国家对物业公司“服务向高品质化和多样化升级；推动智慧社区建设”的号召。此外，博裕投资将与金科服务共同评估物业管理行业里潜在的收并购机会，从而推动金科服务更高效地拓展其管理规模，在更多的社区里复制其行业领先的服务质量和科技赋能水平。
此次股份转让有利于公司和金科服务的持续健康发展，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。
八、备查文件
1、相关协议文件。
二?二一年十二月十六日
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